商法思维导图（打印版） 
债权人可要求清偿债务或担保
对债权人无实质影响
不包括新加入股东
我国没有
股份有限公司
有限责任公司
股东未出资、未足额出资、抽逃出资
公司财产不足以清偿债务
未出资本息范围内对公司不能清偿部分补充责任
设立人、发起人之间的连带责任
子项目
吸收合并与新设合并
新设分立与派生分立
价值型 +可转让性
全体股东货币出资不得低于有限责任公司的 30%
要求以实物所有权出资
只有以出让方式获得的国有土地使用权可以出资
合法性 +无瑕疵 +手续全 +已评估
补足 +违约
补足 +连带
有限责任公司的查账权
有限公司， 1/10 以上表决权
股份公司， 10% 以上 +90 日
直接诉讼、代表诉讼
无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司
封闭式公司、开放式公司
人和公司
资合公司
人资两合公司
本公司和分公司、母公司和子公司
股东以其出资额或认购的股份数额承担有限责任
公司以其全部财产对债务承担无限责任
股东对公司债权人承担清偿责任
前提
股东担责范围
一人公司的人格否认诉讼中，举证责任倒置
同股同权
公司机构分三会，三会职权各不同
对公司营利性特征的补充
章程优先
合并
分立
表决权 10% 以上股东可以请求法院解散
补亏 →提法定公积金 →提任意公积金 →支付股利
有限责任公司 1 - 50 人
股份公司 2 - 200 人
公司未成立，发起人对设立行为所产生的费用和债
务承担连带清偿责任
可出资的标准
货币
实物
土地所有权
知识产权
股权
债权
信用、劳务、姓名、商誉、
特许经营权或设定担保的财产
资本的分期缴纳制
资本的一次缴纳制
对出资非货币财产评估作价
出资财产所有权的转移
以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的不少于 35%
法定验资机构验资
公司成立前
公司成立后
公司设立时股东（发起人）共同承担的保证公司实
有资产与章程记载一致的责任
连带责任，不包括新加入股东
解决股东和公司之间的关系，即如何处理设立时出
资的虚假高估问题
股东以代表人资格，代替公司行使本属于公司的诉权
救济的是公司的权利与利益，结果由公司承担
被告是实施侵害公司利益的行为人，包括董监高
必须先穷尽公司内部的救济手段
内部人给公司造成了损害
公司怠于起诉或不能提起诉讼
有限责任公司的股东
股份有限公司 1% 股份 +180 日以上
适格股东书面请求董监提起诉讼
董监拒绝或 30 日内未提起
情况紧急，不立即诉讼会使公司利益受到重大损害
害公司，代表诉；害股东，直接诉
法定证明文件是公司的股东名册
未经登记或变更登记，不影响股东资格，但不得对抗
出资瑕疵不能成为否定股东出资的理由
实际出资人与名义出资人的合同有效
两者因投资权益归属发生争议，法院保护实际出资人的利益
表决权
转让股份或股权
知情权
股东大会召集和主持权
异议股东股份收购请求权
股东诉权
责任范围
股份转让方式
信用基础
公司之间关系
有限责任原则
公司人格否认制度
股东平等原则
权利制衡原则
公司社会责任
公司自治原则
合并与分立
公司解散
公司收益分配
人数
发起人责任
出资方式
不得作为出资
期限
程序
违约责任
资本充实责任
又称派生诉讼
特征
诉因
原告资格
前置程序
与股东直接诉讼的区别
资格
显名、隐名股东
股东权利
公司的种类
基本制度
发起人
出资
股东代表诉讼
股东
公司法概述
首期最低 3万
首期最低 20%
修改章程
增、减资本
合分散变
保证公司的人和性
最低 3万
注册资本 15 万以下
注册资本 15 万以上
10% 以上股东向法院提起
公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会
持续两年以上不能做出有效的决议
董事长期冲突，无法通过股东会或大会解决
经营管理发生严重困难的
一般多数 1/2
特别表决权
除国有独资公司外，自然人和法人都能成为股东
1 - 50 人
注册资本
首期出资
表决权、分红权、出席会议权
查账时不能复制
条件
其他股东收到书面通知 30 日内未答复
其他股东半数以上不同意，不同意的应当购买，不
购买的视为同意
第5年投反对票即可
连续 5年盈利而不向股份分配利润
公司合并、分立、转让主要财产的
章程约定的期限届满或其他解散事由出现，股东会
修改章程是公司存续的
代表诉
直接诉
人格否认诉
需要实缴出资
国籍、住所、年龄无限制
无限民事行为能力
经济犯罪（ 5年）
3年内主要责任致公司企业倒闭
较大债务到期未清偿
人事权
财权
决策权
资本多数决
公司为内部人（股东或实际控制人）提供担保时，
具有利害关系股东在该担保事项上的表决权被排除
股东资格
人数
出资要求
自益权
查账权
解散权
股东内部转让无限制
股东对外转让，应经其他股东人数过半数同意
视为同意
经股东同意转让的股权或法院强制执行时（ 20 日
内），同等条件下，其他股东有优先购买权
优先购买权可以通过章程更改
条件
情形
害公司
害股东
害债权人
发起设立
募集设立
积极资格
消极资格
职权
决议规则
利害关系股东表决权的排除
不设股东会
董事会、监事会不是法定机构
可自己管理、也可聘任他人
设立条件
股东权利
股东股权转让
股权收购请求权
三种诉讼
设立
董监高任职资格
股东会与股东大会
一人公司不具有人和性
组织机构
注册资本最低 10 万，且一次足额缴清
一个自然人只能设立一个一人公司
人格混同事的股东连带责任
举证责任倒置
有限公司
股份公司
一人有限责任公司
有限、股份公司
国有企业、公益性事业单位
国家公务员、法官、检察官等
债权人请求法院强制执行
约定经营期限，无需通知
无不利影响
提前 30 日通知
未履行出资义务
故意或重大过失给合伙企业造成损失
执行合伙事务有不正当行为
发生协议约定的事由
被除名人 30 日内，向法院起诉
消极资格
典型的人合性企业
劳务，实物的使用权均可出资
非货币出资应评估作价
非货币出资也可协商确定价值
违反出资义务，构成违约
合伙企业可使用公司字样
内部转让应通知其他合伙人
对外转让须经全体一致同意
同等条件下，其他合伙人有优先购买权
出质行为应经其他合伙人一致同意
事务执行人对外代表合伙企业
确定执行人的，其他合伙人不在执行合伙事务
改变合伙企业名称
改变经营范围、主要营业场所的地点
处分合伙企业的不动产
转让或处分合伙企业的知识产权和其他财产权利
以合伙企业名义为他人提供担保
聘任合伙人以外的人担任经营管理人员的
普通合伙人竞业禁止
普通合伙人禁止自我交易
合伙协议不得将全部利润分配给部分合伙人
合伙协议不得约定部分合伙人承担全部亏损
合伙企业对其债务，应当先以企业全部财产清偿
合伙人对于合伙债务属于补充性责任
禁止抵消
禁止代为
合伙份额的强制执行
单方退伙
通知退伙
合伙自然人死亡的
个人丧失偿债能力
合伙法人中止的
合伙人在合伙企业份额全部被法院强制执行
合伙人丧失必须具有的资格的
需其他合伙人一致同意
情形
救济
普通合伙人，对退伙前发生债务承担无限连带责任
丧失合伙人资格后的债务，不再承担清偿责任
可以退还货币，也可以退还实物
该有限合伙人承担无限责任
可协议约定全部分配
有限合伙人死亡或中止的，其权利继承人直接继
承，不用经他人同意
协议约定的合伙人必须具有的资格丧失的
合伙企业中的全部财产份额被法院强制执行的
个人丧失偿债能力
在合伙企业存续期间丧失民事行为能力
合伙人
书面的合伙协议
实际缴付的出资
有合伙企业的名称
财产转让
财产出质
执行人只能是合伙人
执行规则
全票决事项
合伙人忠实义务
利润分配与亏损分担
合伙企业债务的性质
合伙人对合伙企业债务承担无限责任和连带责任
合伙人个人债务
声明退伙
当然退伙
除名退伙
合伙人死亡时，继承人并非当然成为合伙人
需满足按照协议约定或全体合伙人一致同意
债务继承遵循限定继承的原则
债务承担
退还办法
合伙人执业活动中因故意或重大过失造成的合伙企业债务，以企
业财产对外承担责任后，按照协议约定对合伙损失承担赔偿责任
2 - 50 人
至少 1个普通合伙人
有限合伙人不得以劳务出资
有限合伙人以其出资额为限承担责任
普通合伙人承担无限责任
只有普通合伙人才能作为事务执行人
表见普通合伙
利润分配
自我交易与同业竞争
份额的转让、出质
出协议外，转化需一致同意
有合 →普合 债务自始连带
普合 →有合 债务期间连带
法定事由
不得退伙的事由
设立条件
合伙财产的管理与使用
事务执行
债务关系
退伙形式
死亡退伙的后果
退伙结算
以专门知识和技能提供有偿服务的专业服务机构
特点
设立
出资
债务清偿
事务执行
有限合伙人权利
有合与普合的转化
退伙
普通合伙
特殊合伙
有限合伙
合伙企业法
摘要：
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债权人可要求清偿债务或担保对债权人无实质影响不包括新加入股东我国没有股份有限公司有限责任公司股东未出资、未足额出资、抽逃出资公司财产不足以清偿债务未出资本息范围内对公司不能清偿部分补充责任设立人、发起人之间的连带责任子项目吸收合并与新设合并新设分立与派生分立价值型+可转让性全体股东货币出资不得低于有限责任公司的30%要求以实物所有权出资只有以出让方式获得的国有土地使用权可以出资合法性+无瑕疵+手续全+已评估补足+违约补足+连带有限责任公司的查账权有限公司，1/10以上表决权股份公司，10%以上+90日直接诉讼、代表诉讼无限责任公司、有限责任公司、股份有限公司封闭式公司、开放式公司人和公司资合公...
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作者：文小白
分类：行业资料
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时间：2023-09-16
